이번엔 집중투표제 공방…고려아연 "소수주주 보호" vs MBK·영풍 "법률적 문제"

고려아연, 이사수 제한·집중투표제…내달 주총 안건 확정
MBK "최윤범 회장 일가, 제도 악용…불법 소지"
고려아연 "법리·실무상 문제 없어"

[마이데일리 = 황효원 기자] 고려아연 경영권 분쟁을 벌이고 있는 MBK·영풍 측과 최윤범 고려아연 회장 측이 다음 달 23일 열리는 임시주주총회에서 집중투표제 도입 여부를 두고 최근 공방을 벌이기 시작했다.

고려아연은 23일 임시이사회를 열고 소액주주 권한 및 보호장치를 강화하는 내용을 포함한 안건을 임시주총에 올렸다. 안건에 이사회의 이사 수 상한을 19명으로 설정하는 방안과 주주 '유미개발'이 제안한 집중투표제 도입이 포함됐다. 유미개발은 최 회장 일가가 소유한 회사다.

집중투표제는 이사를 선임함에 있어서 선임하고자 하는 이사 수만큼의 의결권을 1주씩 주주에게 부여하는 제도로 대표적인 '소수주주 보호 방안'으로 평가되고 있다. 고려아연은 "집중투표제가 소수 주주들의 의결권이 사표가 되지 않도록 하는 상법상 대표적인 '소액주주 권리 보호 방안'으로 평가된다는 점을 고려해 이를 적극 수용하기로 했다"고 설명했다.

고려아연은 이사 수 상한의 경우 이사회 운영의 안정성과 효율성을 위해 불가피한 조치라고 설명했다. 글로벌 의결권 자문사인 글래스루이스가 권고하는 상장 기업의 적정 이사 수 '20명 미만'과 ISS 기준 등을 종합적으로 검토한 뒤 이사 수가 지나치게 적거나 많을 때 발생할 수 있는 문제점을 해소하기 위해 '이사 수 상한'을 설정하는 정관변경 안건을 상정하기로 했다. 현재 고려아연 이사회가 총 13명으로 구성된 상황에서 영풍·MBK 연합 측이 14명의 신규 이사 선임 등을 요구한 데 대한 방어장치다.

고려아연은 "집중투표제가 도입되면 MBK·영풍은 물론이고, 연기금과 기관, 소액주주 단체 등 소수주주가 추천한 이사 역시 선임이 가능해 이사회의 다양성이 한층 강화된다"며 "이는 현행 이사회와 최윤범 회장 등 현경영진의 기득권을 상당수 내려놓는다는 의미도 담겨 있다"고 전했다. 이어 "집중투표제 안건 상정은 MBK·영풍의 주주 제안과 동일한 절차에 따른 것으로 최종적으로 주주총회에서 전체 주주가 판단할 사안"이라고 강조했다.

MBK·영풍은 집중투표제가 불법이라며 강하게 반발하고 있다. MBK·영풍 측은 "임시주총에서 의결권을 행사할 주주를 정하는 기한인 이달 20일까지 고려아연 측이 유미개발 주주제안을 숨겼던 것이 법적 문제가 있다"고 비판했다. MBK·영풍은 "최 회장 측이 표 대결에서 불리한 상황에서 주주 간 분쟁을 지속시키고 자기 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다"며 자본시장법상 시장질서 교란행위에 해당한다고 주장하고 있다.

고려아연은 즉각 자료를 내고 "MBK·영풍은 다른 소수주주들이 집중투표제 도입을 몰랐기 때문에 집중투표제가 적용된다면 행사했을 수도 있는 이사 후보 추천권을 행사할 기회를 박탈당했다고 주장하고 있다"며 "집중투표제는 소수주주 보호 제도에 해당하고, 소액주주단체들은 물론 시장에서도 집중투표제 도입을 찬성하고 있다"고 반박했다.

황효원 기자 woniii@mydaily.co.kr
- ⓒ마이데일리(www.mydaily.co.kr). 무단전재&재배포 금지 -