고려아연 "조건부 집중투표청구 적법…선례 차고 넘친다" [MD이슈]

MBK·영풍 "법적 하자" 주장에 정면 반박
'정관변경' 안건 가결 즉시 효력…"유미개발 주주제안 적법"

[마이데일리 = 이재훈 기자] 고려아연이 24일 "조건부 집중투표제 도입은 적법하고, 이미 선례도 충분하다고" 밝혔다.

다음 달 23일 임시주주총회에서 고려아연이 집중투표제 도입을 위한 정관변경을 추진하는 것에 대해 MBK파트너스와 영풍이 "법적 하자가 있다"고 지적하자 적법성을 재차 강조한 것이다.

고려아연은 이날 "고려아연 이사회는 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(주주 제안)'과 이 안건의 가결을 전제로 한 '집중투표제를 통한 이사 선임 청구의 건'을 적법한 절차에 따라 결의했다"고 밝혔다.

이어 고려아연은 "주주제안을 한 유미개발은 정관 변경 안건을 주총이 열리기 6주 전인 12월 10일 제안했다"며 "정관 변경을 전제로 한 주주 제안도 충분히 가능하다는 다수의 선례에 따라 절차상 하자가 없다"고 덧붙였다.

앞서 MBK·영풍 측은 "유미개발의 주주제안 중 집중투표제 도입에 대한 정관 변경을 내용으로 하는 주주제안은 유효하더라도, 집중투표제 방식의 이사 선임 청구를 내용으로 하는 주주제안은 효력이 없다"고 주장한 바 있다.

이에 대해 고려아연 측은 주총에서 정관 변경이 가결되는 것을 조건으로, 변경된 정관에 따른 주주제안을 사전에 하는 것(정지 조건부 주주제안) 역시 가능하다고 반박했다. 주총에서 '정관 변경' 안건은 가결되는 즉시 효력이 발생한다는 이유에서다.

특히 고려아연 측은 다수의 '조건부 안건 임시주총 상정 선례'를 언급하며 MBK·영풍 측이 억지 주장을 펴는 등 여론을 호도하고 있다고 지적했다.

앞서 S사(2018년 11월)의 경우 이사 수 상한 8인 중 6인의 이사가 선임돼 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경 안건이 가결됨을 전제로 이사회에서 5인, 주주제안으로 4인을 추가 선임하는 이사 선임의 건을 주총에 상정했다.

HJ(2021년 3월)사의 경우 이사 수 상한 8인 중 8인(1인 임기만료)의 이사가 선임돼 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사 3인을 추가 선임하는 주주제안 주총을 열었다.

가장 최근인 지난달 11월 H사 역시 이사 수 상한 10인 중 9인의 이사가 선임돼 있는 상황에서, 이사 수 상한을 늘리는 정관변경안건이 가결됨을 전제로 이사 2인을 추가 선임하는 주주제안 안건을 주총에 붙였다.

고려아연 관계자는 "H사와 HJ사, S사 사례 역시 모두 6주 전 정관 변경 안건이 가결될 것을 전제로 정관 변경 조건부 안건을 상정한 사례에 해당한다"며 "해당 사례들은 모두 상법 제363조 2항에 따라 6주 전 주주제안을 제출해 주주들에 손해를 끼친 바 없으며, 유미개발의 주주제안 역시 마찬가지로 적법하다"고 말했다.

이재훈 기자 yes@mydaily.co.kr
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