반전에 반전 고려아연 경영권 분쟁…'상호주 의결권 제한' 향방은

고려아연, 영풍 의결권 배제…'상호주 제한' 최윤범 묘수 통했지만
이사회 상한 19명, 과반 실패한 MBK·영풍, 법정 공방 예고

[마이데일리 = 황효원 기자] 고려아연 임시주주총회에서 집중투표제 도입과 이사 수 상한 안건이 통과됐다. 최윤범 고려아연 회장 측은 '순환출자 카드'를 꺼내 들면서 MBK파트너스·영풍 연합의 이사회 장악을 저지하는 데 일단 성공했다. 하지만 MBK파트너스·영풍 측은 이번 임시주총이 위법하다며 법적 대응을 예고해 경영권 분쟁은 장기화할 전망이다.

고려아연은 23일 그랜드 하얏트 서울에서 열린 임시 주총에서 최 회장 측이 상정한 집중투표제 도입, 이사 수 19명 상한을 위한 정관 변경 안건을 각각 출석 주주의 76.4%, 73.2% 찬성으로 가결시켰다. 주총에는 901만6432주의 의결권 있는 주식이 출석했고 이 중 689만6228주가 찬성표를 던졌다. 출석 주식 수의 3분의 2 이상 찬성을 요구하는 특별결의 요건을 충족한 결과다.

이날 주총에서는 이사 수 19명 상한 안건의 통과로 7명의 이사 선임도 이뤄졌다. 현재 고려아연 이사회 이사는 최 회장 측 11명, 영풍 측 1명 등 12명이기 때문에, 최대 선임할 수 있는 이사는 7명이다. 최 회장 측은 추천한 이사 7명 전원을 선임했다. MBK·영풍 측은 이번 임시 주총에서 추천 이사 14명을 이사회에 새로 진입시켜 과반을 확보, 이사회를 장악하겠다는 구상이었지만 1명의 이사도 이사회에 진입시키지 못했다. 이날 표 대결에서 이사 수 상한 설정안 가결로 영풍·MBK 측이 차지할 수 있는 이사 자리가 최대 7석으로 제한됐다.

이번 주총에서 가장 큰 핵심은 영풍의 의결권 제한이었다. 영풍은 고려아연 발행 주식의 25.42%를 보유하고 있었으나 고려아연이 단행한 순환출자로 의결권이 제한됐기 때문이다. 고려아연은 22일 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍의 발행 주식 10.33%를 넘기면서 '고려아연→SMH→SMC→영풍→고려아연'의 순환구조를 형성하게 됐다.

영풍 측은 고려아연 의결권 제한을 두고 고려아연 측과 법적 공방에 나설 계획이다. 상법 제369조 제3항(상호주 의결권 제한 규정)에 따라 외국회사이자 유한회사인 SMC에는 적용되지 않는다고 맞서고 있다. 영풍 측은 향후 법원에 이번 임시 주총 의결에 대한 효력 정지 가처분 등을 제기할 계획이다. 이번 임시 주총에서 가결된 안건의 효력 여부가 최종 판단될 전망이다.

경영권 방어에 성공한 고려아연은 24일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트서울에서 기자회견을 열고 임시 주주총회 결과를 비롯해 최근 현안을 설명하는 경영진 기자간담회를 개최한다.

황효원 기자 woniii@mydaily.co.kr
- ⓒ마이데일리(www.mydaily.co.kr). 무단전재&재배포 금지 -