고려아연vs영풍·MBK '점입가경'…주총 앞두고 또 상호주 의결권 제한 띄운 최윤범

고려아연, 상호주 형성해 영풍 의결권 제한 재추진
법정 공방 불가피…3월 고려아연 주총 파행 가능성 전망도

[마이데일리 = 황효원 기자] 최윤범 고려아연 회장 측이 호주 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 보유하던 영풍 지분 10.3%를 모회사인 썬메탈홀딩스(SMH)에 현물 배당했다고 12일 밝혔다. 고려아연 상호주 제한 전략으로 영풍은 이달 말에 있을 고려아연 정기 주주총회에서도 의결권을 발휘하지 못하게 됐다. 고려아연과 영풍·MBK간 경영권 분쟁이 장기전으로 치닫는 가운데 조만간 열릴 주총도 파행으로 치닫을 수 있다는 전망이 나오고 있다.

고려아연은 12일 보도자료를 내고 SMC의 모회사로서 SMH 역시 MBK파트너스와 영풍의 적대적 인수·합병(M&A)으로부터 기업 가치와 성장 동력 훼손을 막고 전체 이해관계자의 이익을 지킬 수 있는 발판을 마련했다고 전했다.

SMH는 호주에서 아연 제련업과 신재생에너지 사업 등을 관리하는 지주회사다. SMH는 고려아연이 지분 100%를 보유하고 있는 완전 자회사이며, SMC 지분 100%를 보유하고 있다. 이번에 SMH가 SMC로부터 현물배당받은 영풍 주식 수는 총 19만226주다. 영풍 발행주식총수(이달 기준 184만2040주)의 10.3%에 해당한다. 1월22일 SMC는 약 575억원을 투자해 영풍 주식 19만226주를 주당 30만2274원에 매입했으며 3월11일 이사회 결의를 통해 현물배당을 의결했다. 이에 따라 3월12일 SMH는 영풍 주식 10.33%를 취득했다.

고려아연과 영풍 사이에 새로운 상호주 관계가 형성됐고 이달 말 열릴 고려아연 정기주총에서 고려아연 주식 526만2450주(지분율 25.4%)에 대한 영풍의 의결권은 여전히 제한된될 것으로 보여 법적 공방이 불가피하다는 전망이 나온다. 상법 제369조 제3항에 따르면 자회사(SMH)가 다른 회사(영풍)의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사(영풍)가 가지고 있는 모회사(고려아연)의 주식은 의결권이 없다. 또한 상호보유관계에 따라 의결권이 제한된다는 대법원 2009.1.30 선고 2006다31269 판결 역시 이를 뒷받침하고 있다.

고려아연은 이번 현물배당은 호주 로펌의 자문을 거쳐 호주 회사법이 정한 절차에 따라 적법하게 이뤄졌다는 주장이다. SMH는 호주 회사법상 'Public Company Limited by Shares'로, 주식회사에 해당한다는 데 다툼이 없다는 입장이다.

반면 영풍·MBK는 SMH와 영풍은 상호주 관계에 있었던 적이 단 1초도 없었다며 반박에 나섰다.

영풍은 "상법 제369조 제3항은 법문에서 다른 회사가 '가지고 있는' 모회사의 주식의 의결권을 제한하는데, 연결고리인 SMH는 정기주주총회 기준일(2024년 12월 31일)에 영풍 주식을 전혀 보유하고 있지 않았다"고 주장했다. SMH가 영풍 주식 10%를 초과해 취득한 현 시점에 영풍은 고려아연 주식을 전혀 '가지고 있는' 상태가 아니고 이달로 예정된 고려아연의 정기주주총회일 당일에도 영풍은 고려아연의 주식을 '가지고 있는 회사'가 아니라는 것이다.

영풍은 지난 7일 법원 판결 직후 보유하던 고려아연 지분 전량(25.42%)을 신설 유한회사 와이피씨(YPC)에 현물 출자하며 의결권 제한 시도를 원천 봉쇄했다. 더 이상 상호주 관계를 만들지 않기 위함으로 1월 임시 주주총회때 처럼 또 다시 고려아연이 영풍의 의결권을 제한할 가능성을 차단한 것이다.

영풍·MBK는 "자사의 의결권을 박탈해 주주총회를 파행으로 이끌어가려는 최윤범 고려아연 회장의 후안무치한 행동이 반복되고 있다"며 "최 회장은 노골적으로 법률을 무시하면서 정기주총에서 영풍의 의결권을 제한하겠다는 마각을 드러냈다"고 강조했다.

이에 대해 고려아연은 와이피씨가 지분을 취득한 시기가 정기주총 주주명부폐쇄일(지난해 12월31일) 이후이기에 이번 정기주총에서 의결권을 행사할 수 없다는 입장이다. 고려아연 측은 "MBK의 적대적 M&A 성공 시 고려아연과 SMH, SMC가 제2의 홈플러스가 될 우려가 커지는 상황에서 이번 현물배당은 합리적이고 정당한 경영활동으로 SMH와 SMC의 기업가치 및 전체 이해관계자의 이익을 지키기 위한 적법한 행위"라고 전했다.

황효원 기자 woniii@mydaily.co.kr
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